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Registro mercantil Blog de asesoría legal

El pasado 17 de enero la decana del Colegio de Registradores de España, Doña María Emilia Adán, manifestaba ante la prensa lo siguiente: “La Administración tiene que saber con quién contrata y quien está detrás de cada sociedad y eso estaba en la ley hasta los años 80. No ha interesado que las participaciones sociales fueran públicas. Eso está ahora en la Quinta Directiva. Solo falta la transposición en España para que los registradores mercantiles den publicidad a estos datos, como lo hacen los registros del resto de Europa. Si tú inscribes las participaciones sociales, sabes en todo momento quién es el propietario de las sociedades que están operando en las contrataciones administrativas y eso lo da la transparencia del Registro, que es público para quien tiene un interés legítimo” (Fuente: elEconomista.es)

Al parecer, nuestros socios europeos pretenden, a través de una Quinta Directiva, que en un futuro próximo y, en la lucha contra el terrorismo, corrupción y blanqueo de capitales, se déacceso público a la identificación e información sobre las personas físicas titulares de participaciones y acciones en sociedades mercantiles, todo ello con el ánimo de “dar seguridad al giro mercantil y proteger a los inversores minoritarios y a otros interesados”.

Una forma para ello, sería la obligatoriedad de dejar constancia en el Registro Mercantil pertinente e inscribir las compraventas de participaciones y acciones a los efectos de identificar a los titulares de las mismas, cuestión que no se realiza en la actualidad.

Además, se pretende que las instituciones financieras y que todas las autoridades que participan en la lucha contra el blanqueo de capitales y la financiación del terrorismo puedan intercambiar de forma fácil y ágil dicha información con las instituciones, autoridades y entidades de los distintos países de la Unión.

Adicionalmente, se pretende endurecer el criterio sobre el porcentaje de participación en el capital social que se aplica para determinar cuando se habla de titular real de una sociedad (recordemos que, en la actualidad, es titular real aquéllas persona física que, de modo directo o indirecto, ostenta más del 25% del total capital social de la entidad), de tal forma que serán titulares reales los que ostenten al menos un porcentaje superior al 10%.

Aún está pendiente de ver cómo estas decisiones europeas finalmente, en su caso, se ejecutan en España y las implicaciones que ello puede tener en la operativa de las sociedades y la agilidad en las transacciones. Dejar constancia registral de todas las compraventas de acciones o participaciones en operaciones complejas, quizás suponga retrasos en su ejecución o dificultar o complicar las mismas. Igualmente, de requerirse la constancia registral de los accionistas, quizás provoque que el calificativo de sociedad anónima ya no tenga mucho sentido en un futuro y que este tipo de sociedades esté destinado a desaparecer en el tráfico jurídico.

Si necesitas más información, puedes contactar con el área mercantil de GD Legal